הקריה האקדמית אונו – הפקולטה למשפטים
היבטים משפטיים ומסחריים להקמה ולניהול עסק
תשע"ט, סמסטר א' – עבודה מסכמת
מנחם, שאול וברוך (להלן: "המייסדים") החליטו להקים ביחד עסק ולרשום אותו בישראל כחברה בע"מ (להלן: "החברה"). כוונתם היא לחלק ביניהם את הון מניות החברה באופן שוויוני, כך שכל אחד יחזיק ב-1/3 מהמניות הרגילות של החברה.
1. כל אחד מן המייסדים מעוניין להיות מיוצג בדירקטוריון החברה. האם עליהם לכלול הסדר כלשהו בתקנון על-מנת להבטיח זאת או שמא זוהי ברירת המחדל מכוח החוק שתחול ממילא בהתחשב בחלוקת הון המניות בין המייסדים?
2. הניחו כי העסק מבוסס מבחינה טכנולוגית, במידה רבה, על אמצאה שפיתח מנחם ורשם עליה פטנט לפני הקמת החברה. מהו ההסדר האופטימאלי אותו רצוי, מנקודת מבטה של החברה, לכלול בהסכם המייסדים בהקשר זה?
א. המחאת זכויות בפטנט ממנחם לחברה.
ב. רישיון שימוש בפטנט ממנחם לחברה.
ג. ויתור מצד מנחם על תביעות עתידיות ביחס לשימוש החברה בפטנט.
ד. די לקבוע כי מנחם יועסק כעובד בחברה לצד היותו בעל מניות בה.
3. לאחר מספר חודשים, קרן הון הסיכון Eshel Ventures (להלן: "קרן אשל") השקיעה 1 מליון שקל בחברה. ההשקעה בוצעה במחיר של 5 ₪ עבור כל מנית בכורה מסוג A. מיד לאחר עסקת ההשקעה החזיקה קרן אשל ב-10% מהון המניות של החברה על בסיס מומר. מהו ערך החברה אחרי הכסף (post-money valuation)? נא הסבירו את החישוב אותו ערכתם כדי להגיע לתוצאה זו.
במסגרת העסקה הוסכם כי למניות הבכורה A תהיה צמודות, בין היתר, הזכויות הבאות:
- זכות המרה למניות רגילות (ביחס ראשוני של 1:1).
- זכות לעדיפות בפירוק ובמכירה בגובה סכום ההשקעה + זכות להשתתפות, ללא תקרה.
- הגנה מפני דילול מסוג Full Ratchet.
- זכות מצרנות.
4. קרן אשל מעוניינת שלא ניתן יהיה לאשר עסקאות עם בעלי עניין ללא הסכמתה. כיצד ניתן להבטיח זאת?
כעבור כמה חודשים, הגיעה החברה למסקנה כי דרושה לה השקעה נוספת. קרן הון הסיכון Ilan Ventures (להלן: "קרן אילן") מוכנה להשקיע שני (2) מליון שקלים בעבור 400,000 מניות בכורה מסוג B.
במסגרת העסקה הוסכם כי למניות הבכורה B תהיה צמודות, בין היתר, הזכויות הבאות:
- זכות המרה למניות רגילות (ביחס ראשוני של 1:1).
- זכות לעדיפות בפירוק ובמכירה בגובה סכום ההשקעה + זכות להשתתפות, ללא תקרה.
- זכות לכפות הצטרפות למכירה (drag along) (תנאי להפעלתה של הזכות – הסכמתם של 60% מבעלי המניות למכירה).
5. איזה מן המונחים הבאים רלבנטי לתיאור סיבוב השקעה כזה?
א. up round
ב. down round
ג. inside round
ד. אף תשובה אינה נכונה
6. איזה פיצוי, אם בכלל, תקבל קרן אשל על עסקת ההשקעה החדשה מכוח ההגנה מפני דילול שצמודה למניותיה?
א. קרן אשל תקבל מניות בכורה A נוספות.
ב. יחס ההמרה של מניות הבכורה A למניות רגילות יעלה.
ג. קרן אשל תקבל פיצוי במזומן.
ד. בנסיבות אלה, ההגנה מפני דילול כלל אינה נכנסת לתוקף.
7. כמה מניות בכורה B יכולה קרן אשל לרכוש מתוך 400,000 המניות החדשות אם ברצונה להפעיל את זכות המצרנות שלה וכמה כסף הדבר יעלה לה?
לצורך פתרון השאלות הבאות, הניחו כי קרן אשל בחרה לא להפעיל את זכות המצרנות שלה.
8. כשנתיים לאחר סיבוב ההשקעה השני, חברת "הכריש" מעוניינת לרכוש בעלות מלאה בחברה בדרך של רכישת מניות. באיזה מן המקרים הבאים, ניתן יהיה לכפות על בעלי מניות מתנגדים להצטרף למכירה?
א. שלושת המייסדים מעוניינים בעסקת המכירה.
ב. שניים מהמייסדים וקרן אילן מעוניינים בעסקת המכירה.
ג. שלושת המייסדים וקרן אשל מעוניינים בעסקת המכירה.
ד. תשובות ב' + ג' נכונות.
9. הסבירו מדוע התשובה אותה סימנתם לשאלה הקודמת (8) נכונה
10. הניחו עתה כי בסופו של דבר התמזגה החברה לתוך חברת הכריש בתמורה ל-27 מליון ₪ שחולקו בין בעלי המניות של החברה. מהו הסכום אותו תקבל קרן אילן?
א. 2 מליון ₪.
ב. 4 מליון ₪.
ג. 6 מליון ₪.
ד. 8 מליון ₪.
**יש תשובות לכל השאלות**
אתר סמינריון מהווה פלטפורמה למכירה ולקנייה של עבודות אקדמיות איכותיות בין סטודנטים. באתר תוכלו למצוא עבודות אקדמיות במגוון תחומים ובמגוון סוגים החל מתרגילים דרך סמינריונים ועד עבודות תזה. באתר תוכלו למכור את העבודות שלכם לסטודנטים אחרים ולהרוויח עליהן כסף.
