ניגוד עניינים בין הרוכשים לבין בעלי המניות בהצעת רכש: המקרה של כלל תעשיות

ניגוד עניינים בין הרוכשים לבין בעלי המניות בהצעת רכש: המקרה של כלל תעשיות

תוכן העניינים

מבוא: המחלוקת בעניין השווי של כלל תעשיות 1
ניתוח הסביבה הכלכלית 2
כלכלה גלובאלית 2
המשק הישראלי 2
כלל תעשיות 4
נשר מלט 4
תעבורה 4
נייר חדרה 5
גולף 5
כלל ביוטכנולוגיה 6
ניתוח פיננסי 7
ניתוח מגמות בהכנסות ובריווחיות 7
ניתוח המצב הפיננסי 8
הערכת שווי 10
פירוט שיטת החישוב 10
בניית הנחות המודל 11
הערכת שווי 13
סיכום ומסקנות 15
רשימת מקורות 16

מבוא: המחלוקת בעניין השווי של כלל תעשיות
במקרה של הצעות רכש בבורסה, תמיד מתעורר עניין האם הצעת הרכש הוגנת הוא שמא היא מנצלת את הנטייה של בעלי המניות הקטנים שלא להגיב, ובכך לקבל סכום נמוך יותר מערך המניות שברשותם. המענה על שאלה זו אינו חד משמעי ומשתנה ממקרה למקרה (Yee, 2019). מטרת העבודה הנוכחית היא לבחון שאלה זו תוך התמקדות במקרה של הצעת הרכש של כלל תעשיות ומחיקתה מהבורסה בשנת 2013.
הצעת רכש לכלל תעשיות הועלתה על ידי בעל השליטה בחברה, בלווטניק, בחודש יוני 2013. ההצעה עמדה על סך 2.4 מיליארד ש"ח, והשלכותיה היו מחיקת החברה מהמסחר בבורסה. הפער בין המחיר שהציעה בעלת השליטה לבין המחיר הראוי על פי חוות דעת של חברת הייעוץ היה גדול, של 370–530 מיליון שקל (גואטה, 2015). זאת למרות שההצעה הייתה בפרמיה של 24% מעל שווי השוק של החברה בבורסה (בן סימון, 2013). משמעות הפער היא שבעלי המניות מקרב הציבור, שאינם נוטים להשתתף באסיפות ולהשפיע על החלטותיה של החברה, קיבלו סכום נמוך מזה שהגיע להם (Armour, 2020) על פי ההערכה החיצונית של חברת אנטרופי שהיא חברת הייעוץ למוסדיים שייעצה במקרה זה.
לאור הפגיעה המודעת בבעלי המניות, הגישה העמותה "תועלת הציבור" תביעה ייצוגית במטרה לחייב את החברה הרוכשת להעביר לציבור את הפרש הסכום (גואטה, 2015). כיוון שהתביעה הסתיימה בפשרה, בה החברה העבירה לציבור סך 37 מיליון ש"ח בלבד, לא נערכו הערכות שווי אובייקטיביות נוספות על מנת להכריע מה הוא השווי הראוי של החברה (עזרן, 2015). כתוצאה מכך, עדיין לא ברור מה היה השווי ההוגן של החברה. מטרת פרוייקט זה היא להעריך את השווי של חברת כלל תעשיות ערב עסקת המיזוג, ולבחון איזו מבין ההערכות הייתה מדוייקת ואובייקטיבית יותר, ההערכה של אנטרופי או ההצעה של בעלת השליטה.